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兩個(gè)月前，云南城投236億的并購(gòu)重組戛然而止，給業(yè)界留下了一連串問(wèn)號(hào)。

投資者試圖追問(wèn)，這宗涉及金額巨大的“世紀(jì)交易”究竟因何終止，資產(chǎn)重組的后續(xù)計(jì)劃是什么，事件終止對(duì)股東以及公司帶來(lái)怎樣的影響，等等，許多的問(wèn)題被拋向了云南城投。

然而，云南城投當(dāng)時(shí)的回復(fù)也頗為官方，對(duì)于一些細(xì)節(jié)也并沒(méi)有披露，僅表示：因國(guó)內(nèi)市場(chǎng)環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境等客觀情況發(fā)生了較大變化，交易各方在部分重要條款上無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)。

“經(jīng)交易各方友好協(xié)商，決定終止購(gòu)買(mǎi)成都環(huán)球世紀(jì)會(huì)展旅游集團(tuán)有限公司100%股權(quán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)?！?/p>

如今，隨著時(shí)間的推移，關(guān)于這場(chǎng)“蛇吞象”并購(gòu)案背后的一些細(xì)節(jié)逐漸浮出水面。

業(yè)績(jī)困境與重組轉(zhuǎn)型

這場(chǎng)并購(gòu)重組最早可追溯至2017年11月。彼時(shí)，云南城投就公告稱(chēng)，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金向云南省城市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“城投集團(tuán)”）、鄧?guó)?、趙凱、劉楊、尹紅、鄒全、柳林購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的成都會(huì)展100%股權(quán)。

根據(jù)當(dāng)時(shí)的預(yù)案，按照標(biāo)的預(yù)估值240億元，公司以4.35元/股計(jì)，購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)擬發(fā)行股份50.95億股，另募集配套資金發(fā)行不超過(guò)3.21億股，共發(fā)行54.16億股。

這距離城投集團(tuán)成為成都會(huì)展大股東僅過(guò)去一年多。2016年5月，城投集團(tuán)以59億元收購(gòu)成都會(huì)展34.23%股權(quán)，同時(shí)以59億元對(duì)成都會(huì)展進(jìn)行增資。經(jīng)過(guò)此番操作，城投集團(tuán)得以持有成都會(huì)展51%股權(quán)。

因此，對(duì)于該項(xiàng)交易本身就備受質(zhì)疑，加上當(dāng)時(shí)收購(gòu)預(yù)案里提到交易標(biāo)的需承諾三年內(nèi)（2018-2020年）實(shí)現(xiàn)63億凈利潤(rùn)的“對(duì)賭協(xié)議”，當(dāng)時(shí)不少行業(yè)人士懷疑這宗交易里面涉及利益輸送。

無(wú)論該宗交易是否涉及以上問(wèn)題，確定的是，當(dāng)時(shí)的云南城投正經(jīng)歷它的業(yè)績(jī)困境和轉(zhuǎn)型陣痛，其期望通過(guò)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以改善運(yùn)營(yíng)效率。

云南城投年報(bào)顯示，2016-2018年期間，該公司營(yíng)業(yè)收入分別為97.7億元、143.91億元、95.43億元。2019年上半年，該公司營(yíng)業(yè)收入18.85億元，同比下降51.86%。

凈利方面，2016-2018年，云南城投分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.44億元、2.64億元和4.91億元，當(dāng)中，扣除非經(jīng)常性損益后其凈利潤(rùn)僅為-3.65億元、1.12億元、-8.21億元，除了2017年實(shí)現(xiàn)了盈利，2016、2018年均處在虧損狀態(tài)。

2019年1-6月，云南城投實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)則是虧損7.85億元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)虧損8.05億元，同比分別為-325.42%、-277.21%。該公司稱(chēng)，收入減少主要受上半年達(dá)到結(jié)轉(zhuǎn)條件的房地產(chǎn)項(xiàng)目較少等因素影響，地產(chǎn)開(kāi)發(fā)銷(xiāo)售收入降幅明顯；此外，凈利下降則因?yàn)榻Y(jié)轉(zhuǎn)收入下降，而費(fèi)用化利息增加。

面對(duì)業(yè)績(jī)的不景氣，云南城投企圖通過(guò)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以帶動(dòng)公司項(xiàng)目高周轉(zhuǎn)，并降低負(fù)債率，改善基本面。

理想豐滿(mǎn)，現(xiàn)實(shí)骨感。2018年11月，云南城投公告稱(chēng)，因無(wú)法如期回復(fù)證監(jiān)會(huì)對(duì)于收購(gòu)的問(wèn)詢(xún)，公司決定申請(qǐng)中止收購(gòu)事件。至今年6月，輾轉(zhuǎn)經(jīng)歷了近兩年，云南城投對(duì)成都會(huì)展的收購(gòu)最終以“終止”告終。

這期間，云南城投自身也經(jīng)歷了一系列變故。今年5月24日，云南城投前董事長(zhǎng)許雷涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，主動(dòng)投案，目前正在接受紀(jì)律審查和監(jiān)察調(diào)查；5月27日，公司免去許雷董事長(zhǎng)職務(wù)；6月12日，公司免去許雷董事職務(wù)及董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略及風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)委員的職務(wù)。

對(duì)于成都會(huì)展收購(gòu)案的失敗，云南城投表示，自籌劃本次重組事項(xiàng)以來(lái)，公司積極推進(jìn)相關(guān)事宜，公司、交易對(duì)方及中介機(jī)構(gòu)就交易方案及核心交易條款進(jìn)行了多輪溝通和談判，但因國(guó)內(nèi)市場(chǎng)環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境等客觀情況發(fā)生了較大變化，交易各方在部分重要條款上無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)。

同時(shí)，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，決定終止本次重大資產(chǎn)重組，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)申請(qǐng)文件。理由很官方，但并沒(méi)有讓投資者的疑問(wèn)得到解答。

意外曝光的“秘密”

9月11日，云南城投披露了一份名為《廣發(fā)證券(14.820, 0.13, 0.88%)股份有限公司關(guān)于云南省城市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司要約收購(gòu)云南城投置業(yè)股份有限公司之2019年半年度持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)》的公告。

這并非是為回答投資者“為何會(huì)終止收購(gòu)成都會(huì)展100%股權(quán)”的疑問(wèn)而披露的，但公告里面的一些細(xì)節(jié)，或許能為投資者們窺探云南城投和城投集團(tuán)之間復(fù)雜的資產(chǎn)關(guān)系，提供一個(gè)窗口。

據(jù)了解，今年2月，城投集團(tuán)以5.20元/股的要約收購(gòu)價(jià)格，向云南城投除城投集團(tuán)及其一致行動(dòng)人融智投資以外的所有股東要約收購(gòu)80,284,346股，占公司總股本的

5%；4月29日，城投集團(tuán)對(duì)云南城投的要約收購(gòu)?fù)瓿伞?/p>

隨著收購(gòu)的完成，城投集團(tuán)持有的云南城投股份也由此前的36.9%，進(jìn)一步增加到41.90%。事實(shí)上，隨著持股比例的增加，一直圍繞在云南城投與城投集團(tuán)兩者之間的

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題也揮之不去。

9月11日的公告里面，城投集團(tuán)在“關(guān)于規(guī)范同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾”表述中，對(duì)于成都時(shí)代環(huán)球?qū)崢I(yè)有限公司（下稱(chēng)“時(shí)代環(huán)球”）不能注入云南城投的理由為“時(shí)代環(huán)球暫不符合注入上市公司的條件”。

具體而言，時(shí)代環(huán)球下屬公司康定溜溜城旅游開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司、拉薩圣地天堂會(huì)展旅游實(shí)業(yè)有限公司和四川三岔湖長(zhǎng)島國(guó)際旅游度假中心有限公司，涉及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、酒店經(jīng)營(yíng)等業(yè)務(wù)，與上市公司云南城投形成潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

然而，康定溜溜城旅游開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司、四川三岔湖長(zhǎng)島國(guó)際旅游度假中心有限公司的部分地塊均因高速公路占用或被劃為生態(tài)用地?zé)o法開(kāi)工，未來(lái)開(kāi)發(fā)存在不確定

性。而拉薩圣地天堂會(huì)展旅游實(shí)業(yè)有限公司則因位于西藏，客流量不穩(wěn)定。其于2017年凈利潤(rùn)為-9401.67萬(wàn)元，盈利能力較差。所以暫不符合注入上市公司的條件。

公告披露的資料顯示，時(shí)代環(huán)球成立于2017年8月8日，注冊(cè)資本為1億元，城投集團(tuán)持有時(shí)代環(huán)球51%股權(quán)。樂(lè)居財(cái)經(jīng)根據(jù)企查查信息了解到，成都會(huì)展與時(shí)代環(huán)球在

股東組成、股東持股比例上均一模一樣。事實(shí)上，時(shí)代環(huán)球正是云南城投在2017年為尋求資產(chǎn)的注入和重組，通過(guò)成都會(huì)展的股權(quán)鏡像平移而來(lái)。

此前，云南城投在宣布終止本次重大資產(chǎn)重組的公告里面表達(dá)了惋惜“自籌劃本次重組事項(xiàng)以來(lái)，公司積極推進(jìn)相關(guān)事宜，公司、交易對(duì)方及中介機(jī)構(gòu)就交易方案及核心

交易條款進(jìn)行了多輪溝通和談判”。只是，經(jīng)過(guò)了一系列動(dòng)作和手段以后，成都會(huì)展最終還是沒(méi)能成功重組完成。

值得一提的是，不僅僅是時(shí)代環(huán)球，在城投集團(tuán)與云南城投復(fù)雜的資產(chǎn)關(guān)系中，規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的道路也困難重重。

除時(shí)代環(huán)球以外，城投集團(tuán)旗下昆明未來(lái)城開(kāi)發(fā)有限公司、騰沖瑪御谷溫泉投資有限公司、云南民族文化旅游產(chǎn)業(yè)有限公司、南昌金燕國(guó)際溫泉度假有限公司、云南城投醫(yī)療產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司、陵水順澤房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、云南新世紀(jì)滇池國(guó)際文化旅游會(huì)展投資有限公司、云南海埂酒店管理有限公司、上海東方航空賓館有限公司、昆明國(guó)際會(huì)展中心有限公司等近十家公司，均不同程度涉及房地產(chǎn)、會(huì)展、酒店業(yè)務(wù)，與云南城投存在潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

然而在公告中，這些公司多涉及土地問(wèn)題，或者仍在虧損階段，抑或已委托別人管理，總而言之，按照城投集團(tuán)的說(shuō)法，在短期內(nèi)均不符合注入上市公司。

事實(shí)上，作為城投集團(tuán)旗下上市公司，云南城投的業(yè)績(jī)一直以來(lái)起起落落，公司的多元化和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型也不溫不火。從一級(jí)土地開(kāi)發(fā)到二級(jí)開(kāi)發(fā)市場(chǎng)，再到城市住宅綜合體開(kāi)發(fā)、旅游地產(chǎn)、物業(yè)管理、休閑、養(yǎng)老、醫(yī)療、教育一體化的產(chǎn)品服務(wù)，云南城投并沒(méi)有走出自己的路，轉(zhuǎn)型并不像想象中地順利。

今年7月2日，云南城投公告稱(chēng)，保利集團(tuán)擬參與城投集團(tuán)層面的混合所有制改革，城投集團(tuán)控股股東可能因本次混合所有制改革發(fā)生變更，因此，該事項(xiàng)亦可能導(dǎo)致云南城投實(shí)際控制人發(fā)生變更。

由于雙方的合作方式、持股比例等事項(xiàng)均尚未明確，混改讓云南城投的未來(lái)有了更多可能性。這或許也是云南城投集團(tuán)不急于向上市公司注入資產(chǎn)的原因之一。

*本文來(lái)源： 樂(lè)居財(cái)經(jīng)，作者：李奕和，原標(biāo)題：《云南城投236億并購(gòu)失敗內(nèi)情曝光》。