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4月8日傍晚，云南旅游股份有限公司發(fā)布公告稱，公司向華僑城集團(tuán)及李堅(jiān)、文紅光、賈寶羅三名自然人股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式購(gòu)買(mǎi)其所持文旅科技100%股權(quán)已獲證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

其中，云南旅游以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)華僑城集團(tuán)、李堅(jiān)、文紅光及賈寶羅分別持有的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股權(quán)，即發(fā)行股份支付比例為文旅科技100%股權(quán)交易作價(jià)的 92.00%；以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)李堅(jiān)、文紅光及賈寶羅分別持有的文旅科技3.20%、2.40%及 2.40%股權(quán)，即現(xiàn)金支付比例為文旅科技100%股權(quán)交易作價(jià)的8.00%。

公告中披露，以2018年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，選用收益法為最終評(píng)估結(jié)論，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)文旅科技100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為20.17億元，則本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價(jià)為20.17億元。根據(jù)本次重組的交易方式，上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量為2.79億股，此外現(xiàn)金支付金額為1.61億元。

本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第六屆董事會(huì)第二十七次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告日，發(fā)行股份價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%，即6.66元/股。上市公司于2018年4月25日召開(kāi)2017年度股東大會(huì)，審議通過(guò)《公司2017年度利潤(rùn)分配議案》，以現(xiàn)金的方式派發(fā)股利 730.79萬(wàn)元（按公司2017年底總股份7.31億股計(jì)算，每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.10 元（含稅）），前述分配方案已于2018年6月14日實(shí)施完畢。

經(jīng)除權(quán)、除息調(diào)整后，本次發(fā)行股份價(jià)格由6.66元/股調(diào)整為6.65元/股。在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行完成日期間，上市公司如發(fā)生其他派息、送股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。

觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體于公告中獲悉，文旅科技資產(chǎn)總額為9.93億元，歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)為4.05億元，營(yíng)業(yè)收入為4.65億元。

值得關(guān)注到的是，華僑城集團(tuán)通過(guò)全資子公司華僑城云南對(duì)世博旅游集團(tuán)進(jìn)行增資獲得云南旅游控制權(quán)，至本次交易董事會(huì)召開(kāi)之日，上市公司控制權(quán)變更尚不滿60個(gè)月。本次交易擬注入資產(chǎn)文旅科技2017年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)約為1.6億元（為扣除非經(jīng)常性損益前后的歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)孰高值），超過(guò)云南旅游控制權(quán)發(fā)生變更的前一會(huì)計(jì)年度即2016年度云南旅游歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)6449萬(wàn)元的100%。

同時(shí)，本次交易擬注入資產(chǎn)的交易作價(jià)為20.17億元，超過(guò)云南旅游控制權(quán)發(fā)生變更的前一會(huì)計(jì)年度末即2016年末云南旅游歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)15.2億元的100%。按照《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重組上市，需提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

云南旅游于公告中表示，本次交易有利于云南旅游增強(qiáng)創(chuàng)新能力，推動(dòng)轉(zhuǎn)型升級(jí)，也有利于云南旅游夯實(shí)主營(yíng)業(yè)務(wù)，提升業(yè)績(jī)表現(xiàn)，也有利于文旅科技依托上市平臺(tái)推動(dòng)自身發(fā)展。

*本文來(lái)源：觀點(diǎn)地產(chǎn)網(wǎng)，原標(biāo)題：《云南旅游20.17億收購(gòu)文旅科技100%股權(quán)，構(gòu)成重組上市》。